下面是范文网小编整理的有限合伙协议书共4篇 《有限合伙协议》，以供借鉴。
有限合伙协议书共1
合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称： 第六条 企业经营场所：
第三章 合伙目的、经营范围（及合伙期限）
第七条 合伙目的：向高成长型企业进行股权投资、并提供专业管理和咨询服务，以获取资本增值收益。（注：可根据实际情况，另行描述） 第八条 合伙经营范围：创业投资；投资咨询；创业管理服务。
（注：以企业登记机关核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）
第XX条 合伙期限为××年。
1 (注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙人共
个，分别是：
1、普通合伙人： 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码： ；
2、有限合伙人： 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码： ；
（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。） 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人： 。
以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。
……
XX、有限合伙人 ： 。
2 以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。
（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配： 。
第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
。
（注：可约定管理费提取办法， 不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。） 第XX条 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
第七章 合伙事务的执行
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件： ，并按如下程序选择产生： 。
3 经全体合伙人决定，委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派
、其他组织合伙人1委派
（注：可根据实际续写）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为： 。 执行事务合伙人的更换程序为： 。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
4 第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但有限合伙人具有以下权利，不视为执行合伙事务。
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
第八章 入伙与退伙
5 第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条 合伙企业存续期间有下述情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除)
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除)
合伙人违反本合伙协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条 合伙人有本条约定的情形之一的，当然退伙。
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十四条 合伙人有本条约定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
7 有下述情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章 争议解决办法
8 第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章 合伙企业的解散与清算
第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
9 第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章 其他事项
第三十三条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。 第三十五条 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章：
年 月
日
有限合伙协议书共2
合伙协议（有限合伙）
第一章 合伙的目的和合伙经营范围
第一条 合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法》规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立 （有限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。
第二条合伙企业经营范围 ：
（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。）
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第三条 企业名称：
企业类型：有限合伙企业
第四条 主要经营场所地点：
第三章 合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限
第五条 合伙期限为 年。
第六条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式
1、 ，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码：
，出资额： ，出资时间： ，出资方式： ，合伙人类型： （普通合伙人或有限合伙人）。
2、 ，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码：
，出资额： ，出资时间： ，出资方式： ，合伙人类型： （普通合伙人或有限合伙人）。
（注：可续写）
合计：
各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。 逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。
合伙期间各合伙人的出资为共有财产，在合伙企业清算前，不得请示分割合伙企业的财产，《合伙企业法》另有规定的除外。
以非货币出资的委托法定评估机构评估。普通合伙人以劳务出资的，按照出资时间的上一年本市同等工种的平均年收入计算（年收入×合伙期限）。（劳务出资的评估也可采取其他方式，但必须在协议中载明）
以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
第四章 利润分配与亏损分担方式
第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。
第九条 合 伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承 担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第十条 合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
第五章 入伙、退伙与转让
第十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人不得以劳务出资。
第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第十三条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合伙人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第十四条 有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第十五条 退伙的结算：
（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根据企业实际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（四）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
（五）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》第三十三条第一款的规定分担亏损。
（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙 人资格。如合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人，继承人不愿意成为合伙人，法律规定或者合伙协议约 定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
（七）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第十六条 财产份额的转让及出质
（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之间不得相互转让，如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过30天的合伙企业应当解散。
（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必须经全体合伙人一致同意。
第六章 合伙事务的执行
第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
第十八条 经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务合伙人的报酬每月底薪 XXXX元人民币，按工作实绩年终可从销售收入中提取10%作为奖励。
第十九条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
第二十条 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二十一条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序
第二十三条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第二十四条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十五条
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十六条 如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第八章 争议解决办法
第二十七条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商， 本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
第九章 合伙企业的解散与清算
第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
（一）清算人由全体合伙人担任，如不能由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个合伙人，担任清算人。
（二）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存 续，只能依法开展与清算有关的经营活动。
（三）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十章 违约责任
第三十条 未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。
第三十一条 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成的损失。
第三十二条 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
第三十三条 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。
第三十四条 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
第十一章 其他事项
第三十五条 经全体合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企业进行交易，自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
第三十六条 本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人一致同意补充或修改。补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。
第三十七条 本协议与国家法律、法规相抵触的以法律、法规为准。本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
第三十八条 本合同正本一式 份，合伙人各执一份，送登记机关存档两份。
全体合伙人签名（或盖章）：
（注：合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）
年 月 日
有限合伙协议书共3
东莞市***管理合伙企业（有限合伙）
合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：东莞市***管理合伙企业（有限合伙） 第六条 企业经营场所：*** 第三章 合伙目的和合伙经营范围
第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，对***电器科技有限公司进行股权投资，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条 合伙经营范围：股权投资；企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙人共
个，分别是：
1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码： ；
2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码： ； ……
（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。） 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 执行事务合伙人应在合伙企业的经营场所臵备合伙人登记册，登记各合伙人名称、性质、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他必要信息；执行事务合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人： 。
以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占出资数额的 %，在申请合伙企业设立登记前缴足。
2、有限合伙人 ： 。
以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占出资数额的 %，在申请合伙企业设立登记前缴足。
……
本合伙企业成立后，如因经营需要，经全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额；新入伙合伙人的出资应当在签订入伙协议后七日内一次性缴足。
合伙人违反本协议约定期限逾期缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。
有限合伙人知悉其持有本合伙企业的财产份额比例与合伙人在***电器科技有限公司的任职岗位是相对应的。有限合伙人承诺在财产份额锁定期内因***电器科技有限公司对其本人的工作岗位调整的，愿意按新的岗位对应的合伙企业财产份额数调整自己所持的本合伙企业财产份额，如果有限合伙人调整后的岗位对应的合伙企业财产份额低于调整前岗位的合伙企业财产份额，有限合伙人愿意将多出的合财产伙企业份额按原始购买价格转让给普通合伙人。以有限合伙人和***电器科技有限公司签定的岗位职责说明书和绩效考核方案为依据。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
1、全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定的期限内缴足认缴的出资额，则按合伙人实缴的出资比例分配利润；本合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减；本合伙企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行，分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。
2、合伙人共同认可的其他形式。
第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
所有合伙人按本合伙企业成立时各自认缴的出资比例分担亏损；当本合伙企业成立后合伙人变更出资比例时，根据亏损时的实际出资比例分担。
未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外举债。
第七章 合伙事务的执行
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：
（一）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任，
（二）具有股权投资和企业管理的专业知识及从业经验，
（三）无犯罪记录，无不良经营信用记录。
并按如下程序选择产生：经全体普通合伙人决定：委托 执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
有限合伙人违反《合伙企业法》及本补充协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件和更换程序为：执行事务合伙人如违反本协议对执行事务合伙人的权限规定时，经其他合伙人一致同意撤销该委托；在该执行事务合伙人因故不再行使执行事务合伙人职责时，经普通合伙人一致同意另行委托执行事务合伙人。
第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由普通合伙人表决。
第十七条 合伙企业的下列事项由执行事务合伙人决定，但应在决定变更时书面通知其他合伙人：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经普通合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
第十九条 合伙人经普通合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条第二款规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章 入伙与退伙
普通合伙人的入伙条件：
（一）用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金；
（二）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务；
有限合伙人的入伙条件：
（一）必须属于***电器科技有限公司的正式员工或经普通合伙人同意才能成为本合伙企业的有限合伙人；
（二）用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金；
（三）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务；
第二十一条 新合伙人入伙，必须经普通合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人违反《合伙企业法》第四十
五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙企业仅剩有限合伙人的，有限合伙人可以吸收其他普通合伙人入伙或将部分有限合伙人转为普通合伙人，本合伙企业继续存续。
第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）合伙人利用***电器科技有限公司工作岗位职权受贿、侵占、盗窃或造成该公司财产5万元以上损失的；
（二）合伙人擅自泄露***电器科技有限公司秘密；
（三）合伙人未就离职与***电器科技有限公司协商一致而单方面提出辞职；合伙人的言论或行为造成***电器科技有限公司财产或商誉、社会评价等严重损失的。
（四）如合伙人被处以刑事拘留以上刑罚，且对***电器科技有限公司造成影响或损失；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，并在合伙企业办公所在地予以公告。被除名人接到除名通知之日或公告发出之日起三日后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人同意遵守本合伙协议的，经普通合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经普通合伙人一致决定，可以退还货币，也可以退还实物
第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条 经普通合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章 财产份额的转让
有限合伙人承诺自合伙企业成立之日起（以营业执照颁发签发之日为准），所持有的本合伙企业的财产份额三年内不得对外转让或退伙（但经普通合伙人同意或出现本合伙协议约定的强制转让或者退伙事由的除外）。有限合伙人在三年届满之日起的每年允许转让其所持有的合伙企业财产份额的三分之一，对外转让的财产份额的受让人入伙应当经普通合伙人同意。有限合伙人在五年内无论何种原因从公司离职的，其持有的尚未获准转让或退伙的合伙企业财产份额需按照入伙的原价转让给普通合伙人。 在合伙企业财产份额锁定期内，凡有限合伙人发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起有限合伙人自愿将所持合伙企业财产份额按照入伙时原价转让给普通合伙人：
（一）***电器科技有限公司有足够的证据证明有限合伙人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。
（二）开设相同或相近业务的公司。
（三）自行离职或被公司辞退。
（四）有限合伙人在任职期间连续两个月个人考核不合格、或者累计三个月个人考核分数低于80分、或者整个年度考核不合格。以有限合伙人和***电器科技有限公司签定的岗位职责说明书和绩效考核方案为依据。
（五）违反***电器科技有限公司章程、管理制度、保密制度等其他行为。
（六）违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。
（七）由于个人原因给公司造成的损失达到公司董事会认定的重大损失标准（或高于伍万元人民币）。
（八）其他董事会认定的违规行为。
有限合伙人因退休而离职，在情况发生之日，可以转让持有的获准转让或退伙的本合伙企业财产份额，其持有的尚未获转让或退伙的合伙企业份额需原价转让给普通合伙人。
有限合伙人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 有限合伙人因工伤丧失劳动能力而从【罗曼罗兰】***电器科技有限公司离职时，在情况发生之日起，有限合伙人持有的合伙企业财产份额可全部转让或退伙。
当有限合伙人非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日起，其持有的已获准转让或退伙的合伙企业财产份额可全部转让或退伙；其持有的尚未获准转让或退伙的合伙企业财产份额允许其转让或退伙其中一半，另一半需原价转让给普通合伙人。
有限合伙人所持合伙企业财产份额达到了本协议约定的转让条件时，向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，但应当提前30日通知其他合伙人，并经普通合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
有限合伙人所持合伙企业财产份额达到本协议约定的退伙条件时，即可要求合伙企业准予其退伙，合伙企业的其他合伙人应同意其退伙。退伙方式可选择以下两种方式的任意一种：
（一）按退伙时持有的合伙企业财产份额所对应的***电器科技有限公司股票的价值折合成现金退伙；
（二）合伙企业将合伙人持有的合伙企业财产份额对应的***电器科技有限公司股票直接转让给退伙人。
合伙企业的有限合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。
第九章 争议解决办法
第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章 合伙企业的解散与清算
第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）全体合伙人决定解散；
（三）合伙协议约定的解散事由出现；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任 第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章 其他事项
第三十三条 经普通合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章：
年 月 日
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
有限合伙协议书共4
第一章 总则
一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。
二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称和住所
一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。
二、住所：
第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。
二、合伙经营范围：
三、合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。
风险提示：合伙人资格
审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：
1、普通合伙人：
（甲）名称：__________住所：________________________________________。 （乙）名称：__________住所：________________________________________。
2、有限合伙人：
（丙）名称：__________住所：________________________________________。 （丁）名称：__________住所：________________________________________。 （可依据实际情况增加相关合伙人）
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
一、本合伙企业总出资额为____________万元。
二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示： 风险提示：合伙人出资
一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。
另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。
1、普通合伙人的出资情况
（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。 （2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。
2、有限合伙人的出资情况
（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。 （2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。
3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。 第六章 利润分配、亏损分担方式 风险提示：利益分配和债务承担
合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。
一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：
1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。
2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。
二、合伙企业费用：
1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。
2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取年度管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。
三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 风险提示：合作伙伴的职责
在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。
第七章 合伙事务的执行
一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：
1、按期履行出资义务。
2、具有完全民事行为能力。
二、执行合伙人的权限：
1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。
2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。
3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。
5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。
三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。
四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。
2、对企业的经营管理提出建议。
3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
8、依法为本企业提供担保。
五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。
六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
1、处分合伙企业的不动产。
2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。
3、为他人提供担保。
七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
风险提示：违约责任
因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。
十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。 第八章 执行事务合伙人除名条件和更换程序。
一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
1、未按期履行出资义务。
2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。
3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
4、其他本协议约定的事由。
二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：
1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。
2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。
三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。
四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：
1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。
2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。
五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。
六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第九章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务
一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。
二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。
五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。
六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第十章 入伙与退伙
一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。
二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。
风险提示：退出机制
合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。
三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。
四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、个人丧失偿债能力。
3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。
六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。
七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。
九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。
十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。
十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。
十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
第十一章 合伙企业的解散与清算
一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。
2、合伙协议约定的解散事由出现。
3、全体合伙人决定解散。
4、合伙人已不具备法定人数满30天。
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
7、法律、性质法规规定的其他原因。
二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。
三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。
四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。
第十二章 其他事项
一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。
二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。
四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。
后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。 全体合伙人签章：
协议订立时间：________年_____月_____日